炸了 为拆VIE挂牌新三板，不惜签定多重对赌条款
- 2025-05-19 14:20:40
飞拓无限在2003年8月份由申川、陈昶、黄韬共同出资成立。陈昶为公司的实际控制人，2005年公司为在海外上市搭设了VIE架构，2015年在VIE 架构解除后，陈昶通过美鸿投资和飞腾无限间接持股67%，并拥有飞拓无限 的控制权，同时担任公司的董事长和总经理，为公司的实际控制人。
为拆VIE挂牌新三板签对赌条款
公司主要业务定位为以用户为核心，移动 媒体为依托，为客户提供移动营销服务，包括无线整合业务、社交媒体营销业务、 i 扉页营销服务三大类服务。
经过数次增资扩股，公司先后引入了鹰潭瑞达投资、北京微影数字点睛文化产业投资中心、东证融成资本管理有限公司、鹰潭米度创业投资合伙企业、上海臻界翊畅投资等十余家投资机构。
飞拓无限拥有三家子公司，分别为美拓技术有限公司、分维空间信息技 术有限公司和上海玳睿广告有限公司。
其中，美拓技术由Mediapro出资设立，Mediapro注册地位于英属维尔京群岛公司，是飞拓有限VIE架构下的境外融资主体。
2015 年 12 月，飞拓有限拆除 VIE 架构，以现金方式收购美拓技术 100%股权，交易对价为 39,820,317.1元，交易对象为 Mediapro。通过收购境外融资平台 Mediapro 设立的外商独资企业美拓技术 100%的股权，终止与美拓技术的 VIE 协议，美拓技术转为国内企业。由于Mediapro与飞拓有限同为陈昶控制的企业，因此属于关联交易。
2015年8月至2015年10月，也就是此次收购之前，东证融成、鹰潭米度、臻界翊畅、中欣天健、 上海泰颉、龙知投资、上海京屹、金满汇、万家共赢、微影点睛、上海德睦分别 与飞拓有限签订《关于飞拓无限信息技术有限公司之投资协议》,制定了关于业绩目标和回购权的特殊条款。
条款中关于业绩目标，控股股东和实际控制人向投资人承诺：
1．飞拓有限一年内收购其他公司2015年扣非净利润不低于1000万元；
2．飞拓有限2015年自身的净利润不低于2000万元，营收不低于2亿元；
3.飞拓有限2016年扣非净利润不低于3500万元（不包含被收购公司贡献的利润），或者2016年扣非净利润不低于4500万元（包含被收购公司贡献的利润）；
4.如果被收购公司为实现业绩目标或飞拓有限为实现业绩目标，控股股东和实际控制人承诺无条件支付现金或转让股权给投资人，作为对投资人的补偿。
关于回购权，条款中规定：
飞拓有限未能完成约定的业绩目标的50%；
飞拓有限威能在投资人签订协议起180个工作日内完成新三板挂牌或未能在 2017 年 12 月 31 日前完成首次公开发行股票并上市；
飞拓有限在协议签订后5个月内完成VIE架构拆除的；
公司上市或新三板挂牌之前，股东未经投资人同意出售或质押公司股份或权益（为了公司业务融资需要除外），或者公司的实际控制人变更的；
出现上述情况，公司、控股股东或实际控制人具有回购的义务，如果第三方提出够没股权的条件由于国购价格，则投资人有权决定将回购权转让给第三方。
公开资料显示，2016年2月22日，飞拓有限将对价款支付予Mediapro收购美拓技术100%股权，VIE协议已终止，VIE架构拆除完毕。
VIE架构拆除完以后，飞拓有限达到了特殊条款中的业绩要求了吗？
成长君查阅公开资料了解到，2014年、2015年、2016年前4个月，飞拓有限的总资产分别为7309万、2.82亿、1.45亿，营收分别为9677万、1.77亿、5630万，净利润分别为-1300万、2115万、367万。
2014年、2015年、2016年前4个月，飞拓有限属于公司股东权益分别为-1070万、5461万、5753万，每股收益分别为-1.3元、2.06元、0.28元，资产负债率分别为192.8%、81.2%、69.7%。经营活动产生的现金流量净额分别为347万、769万、215万。
飞拓有限2015年营收达到1.77亿，离要求的2亿有一定差距，净利润2115万达到了要求，2016年年报还未出，具体的而财务数据尚不清楚，目前公开资料中没有提及股东要求回购股权的说明。
拆除VIE架构是一件麻烦事，还签定了长长的对赌条款，飞拓有限为了回国内上市也是不惜本钱的。
主营业务发展迅速
但公司发展前景确实不错，移动互联网不断升级发展，正在越来越多地改变人们的生活，飞拓无限选择提供移动营销服务为主营业务，发展势头良好。
移动营销服务包括无线整合业务、社交媒体营销业务、 i 扉页营销服务三大类服务。其中无线整合业务是以提升客户品牌价值和产品销售为目标，为客户提供品牌策 略、品牌规划、广告策划、、市场调研、市场营销策略、促销 活动、用户关系管理、媒介投放及媒介监测等全案服务。
社交媒体营销业务是基于主流互动类社交媒体平台如微信、微博等，在其上进行公众平台技术搭建、 公众平台运营及社会化传播推广等服务。
扉页营销服务是基于 iOS 系统下的 iPad 设备上的数字杂志广告产品，通过在合作期刊的 iPad 版上投放插页全屏广 告，向电子杂志读者传递客户的品牌价值。
2014 年、2015 年和 2016 年 1-4 月，公司主营业务收入分别为 9677万、1.77亿元、5630万元，占营业收入的比例均为 100%，主营业务突出。
猎鹰网络、腾讯文化、微赛时代、趣玩、网聚天下等知名网络公司都是飞拓无限的供应商，公司近两年的前五大客户中有香奈儿中国、神龙汽车、北京电通广告、蒙牛等知名企业。
